作者 | 林佩华、李婷、帅灵、谢文磁


在中国经济金融转型加速、进一步扩大金融业高水平对外开放的背景下，QFLP（Qualified Foreign Limited Partnership，合格境外有限合伙人）、QDLP（Qualified Domestic Limited Partner，即合格境内有限合伙人，深圳称为QDIE，即Qualified Domestic Investment Enterprise，合格境内投资者）与QDII（Qualified domestic institutional investor，即合格境内机构投资者）、RQDII(RMB Qualified Domestic Institutional Investors,即人民币合格境内机构投资者) 、QFII（Qualified foreign Institutional Investors，即合格境外机构投资者）、RQFII（RMB Qualified Foreign Institutional Investor ，即人民币合格境外机构投资者）制度均作为跨境投资外汇管理政策的重要探索，受到了广泛关注。相较于 QDII、RQDII、QFII、RQFII 是国家层面针对合格境内和境外机构投资者证券期货投资业务的制度安排，QFLP、QDLP 和 QDIE 则是在地方政府主导下本行政辖区内创新的跨境投融资方式试点，且总体更偏向于私募基金运作方式。

深圳作为国内同时具有并较早开展了 QFLP、QDIE两项试点（以下简称“双 Q 试点”）的少数地区之一，经过多年的稳定发展，已经形成了一批具有特色优势和标杆效应的双Q试点企业。深圳作为年轻充满活力的开放城市，正值建设粤港澳大湾区、中国特色社会主义先行示范区“双区”机遇，是我国金融开放的先行区和试验田。深圳把创新驱动作为城市发展战略，建设具有全球影响力的科技和产业创新高地，具有产业资源和优势，对于具有发展潜力和前景的优质投资机构和投资者具有较大吸引力，易形成集聚效应。为进一步推进金融开放创新，深化内地与港澳金融合作，加大金融支持粤港澳大湾区建设力度，提升粤港澳大湾区在国家经济发展和对外开放中的支持引领作用，深圳双 Q 试点将持续发挥着举足轻重的作用。

一、十年有序发展，“双区”建设助力
（一）近十年有序发展，试点政策稳定成熟
深圳分别于 2012 年、2014年启动QFLP、QDIE试点工作并发布了 试点政策。在顺应市场发展需求，并广泛征求行业意见、部门意见的基础上，分别于 2017 年、2021 年进行了两次QFLP 试点办法修订，于2021 年4 月修订并发布了新的 QDIE 试点办法。截至目前，经国家外汇管理局批准，深圳 QDIE总额度为 100 亿美元。
经过前期发展，深圳双Q试点工作平稳有序且初具成效，形成了一批具有特色优势和标杆效应的双Q试点企业。截至2021 年5 月，获得试点资格的外商投资股权投资管理企业（即QFLP管理企业）已逾160家，发起设立、受托管理外商投资股权投资企业（即QFLP基金）规模近60亿美金金；获得试点资格的境外投资主体管理企业（即QDIE管理企业）超50家，发起设立、受托管理境外投资主体（即QDIE产品）获批投资总额度逾16亿美金。历经十年沉淀，深圳双Q试点政策稳定成熟，且目前QDIE剩余额度较为充裕，联合会商工作机制完善健全，相关职能部门经验丰富且效率较高。
（二）“双区”建设助力双 Q继续推进
2019年中共中央、国务院先后印发《粤港澳大湾区发展规划纲要》《关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》，深圳正式启动“双区”建设。“双区”建设启动后，国家和广东省、深圳市陆续出台了多项政策支持文件：
二、双 Q 试点的深圳特色
（一）紧跟国家最新政策，接轨行业监管要求
QFLP 试点管理企业发起设立的股权投资企业（即 QFLP 基金）、参与 QDIE 试点的私募基金管理企业及其发起设立的境外投资基金，均具有典型的私募基金属性，基于此，深圳双 Q 试点政策充分地尊重行业惯例、现行监管实务，例如：
1. 明确参与试点的管理企业应遵循《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定和基金业协会自律规则，直接与行业监管要求接轨，办理相关私募基金登记、备案、托管、信息披露等，对试点基金投资者适用合格投资者标准，强调管理人、托管人职责，不再额外增设投资者门槛（单笔投资最低额除外）；
2. 根据人民银行等四部委联合发布的《关于金融支持粤港澳大湾区建设的意见》有关规定以及私募股权投资基金的投资惯例，取消此前对 FOF投资的限制，明确QFLP 基金可以通过FOF形式开展投资；
3. 完善QFLP试点企业业务模式，允许外商投资股权投资管理企业发起设立或受托管理内资私募股权、创业投资基金；允许内资私募股权、创业投资基金管理人发起设立或受托管理外商投资股权投资企业，即明确可以采用“外管外”“外管内”“内管外”等多种形式；
4. 考虑企业风险隔离要求允许灵活的管理架构，例如允许双GP架构、管理人与GP分离架构，取消了有限合伙人和普通合伙人为同一实控人时出资比例不能超出50%的限制；
5. 双 Q 试点企业业务范围广泛，允许QFLP 基金通过定增、协议转让等方式投资一级半市场等，允许 QDIE 投资主体投向境外股权、非公开发行和交易的股票和债权、境外私募股权/证券投资基金等。
（二）QDIE 试点具备独特定位和优势
有别于其他QDLP试点地区开展QDLP业务的境外投资主体的管理企业仅限于适格的私募基金管理企业，开展QDLP业务的境外投资主体仅限于私募基金管理企业发起设立的私募投资基金，深圳QDIE管理人及境外投资主体（QDIE产品）类别更加宽泛。除了私募基金管理人及私募基金可申请成为参与试点的QDIE管理人和QDIE产品以外，证券期货经营机构等持牌金融机构及其发行的私募资管产品亦可以参与试点，QDIE参与主体形式更多元化，更有利于贴合市场需求和境外投资运作。此外，境外投资额度经综合考量境外投资项目投向、境外投资基金管理企业经营效率、合规运营等情况的基础上进行核定，不设上限。
截至目前，已有南方资本、鹏华资产、招商财富、前海开源资产、博时资本等多家注册在深圳的基金子公司等持牌金融机构获批QDIE试点资格，并发行了多只私募资产管理计划形式的QDIE产品，已有平安信托等几家信托公司获批QDIE试点资格。
（三）前海落地试点企业或可享差异化政策
依照《深圳经济特区前海蛇口自由贸易试验片区条例》和《深圳经济特区前海深港现代服务业合作区条例》，前海地方金融监督管理局在前海合作区、蛇口自贸片区行使市级地方金融监督管理职权，故对于拟注册在前海合作区、蛇口自贸片区的试点企业，由前海地方金融监督管理局协调推进相关试点工作。据此，如落地在前海的试点企业，或可享受前海特有的政策。据了解，前海目前正在尝试制定前海的特别政策。
（四）允许同一主体兼备双 Q 资格

2021 年以前，QDIE试点政策明确允许取得 QFLP 资格的管理企业通过特殊通道申请 QDIE 资格；据不完全统计，约 20家试点管理企业兼备双 Q资格。2021 年深圳双 Q 试点政策修订后虽取消了这一规定，但仍允许同一主体兼备双 Q 资格，前提是分别依据 QFLP 和 QDIE 试点办法申请。允许同一主体兼备双 Q 资格，意味着无需设立多家私募基金管理人来分别管理双 Q 基金，极大的节约了企业管理成本。

三、升级打造优良私募创投营商环境
（一）产业集聚的深圳效应
根据深圳市市场监督管理局发布《2020年全年深圳商事主体登记统计分析报告》，2020年全市商事主体总量达到358.6万户，继续保持全国大中城市首位。按深圳市统计局发布的2019年末深圳常住人口1343.88万人计算，深圳市每千人拥有商事主体266.8户，商事主体数量、创业密度均居全国大中城市第一。
根据深圳 2020 年发布的数据，深圳全社会研发投入占GDP比重达到4.2%，实现PCT国际专利申请量全国“十六连冠”，国际高新技术企业总数达到1.7万家，14家高等院校，132个科技孵化器，在5G、基因测序、无人机、新能源汽车等领域跻身世界前沿。创新始于科技、成于金融。深圳金融业作为第一大支柱产业，金融业以1%的人口贡献了全市1/7的GDP和1/4的税收，在2021年3月最新“全球金融中心指数”中，深圳列全球第8位。
根据中国（深圳）综合开发研究院发布的《深圳上市公司发展报告2021》，截至2020年12月31日，深圳共有上市公司470家，新增上市公司52家，总市值达到16.33万亿元，相当于2020年深圳GDP（27670.24亿元）的5.9倍，较2019年底增加4.12万亿元或33.74%。从深圳上市公司分布的行业数量来看，信息技术行业企业数量居首，达177家，其次是工业107家和消费行业71家。从2017年至2020年，仅有信息技术行业的上市公司数量出现较为明显的增加，总体占比由2017年底的34.88%增长为37.66%。从上市公司分布的行业市值来看，信息技术行业上市公司市值为72911.2亿元，占深圳上市公司总市值44.67%，金融行业上市公司市值为38151.2亿元，占总市值的23.37%，两者合计占深圳上市公司总市值比重达到68.04%，其他行业上市公司市值占比均不超过10%。从行业市值变化来看，信息技术市值增加达到20227.50亿元，约占总体市值增加值的一半，消费、工业等行业紧随其后，房地产、公用事业、能源等行业市值出现下降。深圳上市公司“科技+金融”的特征明显，深圳经济的发展主要靠“科技+金融”的双轮驱动，这在一定程度上反映了深圳城市的核心竞争优势所在。同时，近年来逐渐崛起的新消费、大健康产业也为深圳带来了新生动力。
（二）优化私募创投行业监管
截至2021年5月末，全国登记的私募基金管理人24427家，管理基金数量106345只，管理基金规模共17.82万亿元。其中深圳登记的私募基金管理人4408家，位居全国第二（仅次于上海），约占全国18%；备案基金数量17834只，管理基金规模21498.16亿元，管理规模位居全国第三（居上海、北京之后），约占全国的12.8%。上述指标均为浙江、广东（不含深圳）、江苏的两倍以上。在股权投资方面，2021年2月末，深圳市已登记备案的创投、股权投资类私募机构2380家，基金存续规模共计1.459万亿元，占全国私募基金备案总规模（17.22万亿）的8.47%。
2020 年 10 月 18 日，《深圳建设中国特色社会主义先行示范区综合改革试点首批授权事项清单》，重点提出了优化私募、创投准入环境和发展环境，为符合条件的管理人和基金产品开辟绿色通道，提升准入、募资、退出等环节便利化程度。建立私募基金分级分类监管机制，完善私募基金托管制度，加强账户行为监管，解决影响出资人权益保护的障碍和问题，提高违法违规成本，不断完善风险防控机制，深圳双 Q 试点政策落实《关于金融支持粤港澳大湾区建设的意见》中有关建立健全联合评审制度，加强事中事后监管的要求，明确市地方金融监督管理局会同有关部门和单位共同推进外商投资股权投资企业试点工作，协调解决试点管理有关问题；引导试点企业、托管银行通过信息服务平台报送企业数据及相关信息，以便于了解企业经营情况，协调服务和推进企业规范健康发展；开展多部门联合监管和动态监管，强化地方金融风险防控，打击以股权投资、私募基金名义从事非法集资等违法违规金融活动，营造优良营商环境，吸引更多投资者来深聚集发展。
（三）探索综合改革试点，打造国际创投中心
《深圳建设中国特色社会主义先行示范区综合改革试点首批授权事项清单》提出完善创业投资发展的法治环境，鼓励深圳制定促进创业投资发展的地方性法规；优化创业投资发展的政策和市场环境，拓宽创业投资资金来源和市场化退出渠道，推动创业投资双向开放，营造有利于创业投资发展的生态环境；支持深圳创建具有国际影响力的创业投资中心。
深圳地方金融监督管理局起草《关于促进深圳股权投资持续高质量发展的若干措施（征求意见稿）》提出研究探索多项私募创投创新和支持措施：
1. 探索私募、创投份额转让试点。深圳提出加快推动深圳前海股权交易中心开展私募基金份额转让、证券非公开发行与转让和相关权益登记托管，完善私募创投退出机制、拓宽退出渠道，盘活社会资本，形成持续高效、良性循环的产业链，从而有效解决深圳科技创新型企业融资难和投资机构退出难问题。
2. 在优化创投企业退出渠道方面争取先行先试，并探索推动在深圳开展可变资本公司（Variable Capital Company，简称VCC）和香港有限合伙基金（Limited Partnership Fund，简称LPF）试点的可行性，带动更高层次金融开放新格局。
3. 研究探索优秀股权投资、创业投资企业上市制度安排。支持股权转受让基金（S基金）市场创新发展，组建湾区S基金联盟或研究机构，引入国际专业中介服务机构，推进区域股权交易中心开展私募股权份额转让试点。
4. 增强财政资金对早期投资的引导力度，撬动更多社会资本持续加大对集成电路、生物医药、人工智能、量子科技等关键核心技术的投资力度，不断完善“基础研究+技术攻关+成果产业化+科技金融+人才支撑”全过程创新生态链，推动更高水平的科技创新和资本要素共促经济社会发展。支持本市有条件的产业集团与股权投资、创业投资企业对接，打通产业链创新成果转化渠道。
（四）服务机构布局大湾区，助力双 Q 业务落地
深圳双Q试点企业近十年的发展，与法律、税务、托管等第三方服务机构形成良性互动与促进。深圳第三方机构具备专业、优质、高效的服务能力和实操经验，助力试点企业顺利落地、合规展业。2019 年 9 月，在深圳市地方金融监督管理局的指导下，深圳市投资基金同业公会发起设立了深圳市外商投资股权投资企业（QFLP）专业委员会，以配合地方金融监管部门对QFLP企业的规范和指导工作，提升深圳地区QFLP机构招商引资作用和能力，强化机构专业化运营水平。
（五）完善国际化法治化营商环境
深圳地方金融监督管理局起草《关于促进深圳股权投资持续高质量发展的若干措施（征求意见稿）》提出建立符合国际惯例的私募基金纠纷调解中心，加强对创业创新早期知识产权保护建立多元化的金融纠纷调解机制，注重争议解决的公平与效率，充分发挥国际仲裁组织在争议解决中的作用；优化信用环境建设和中介服务体系，进一步健全股权投资、创业投资、私募证券投资管理人、从业人员信用记录，加快建立股权投资类企业严重失信名单制度，进一步加强中介服务机构在法律、财务、咨询、评估、托管、担保等方面的重要作用。
（六）配套金融扶持政策和优惠措施
深圳为股权投资（创投）企业及双 Q 试点政策配套了多项扶持政策与优惠措施，大力支持股权投资高质量发展，包括落户奖励、展业奖励、购（租）房补贴等，且市、区两级扶持、优惠措施可叠加。其中，深圳市、前海片区、福田区、南山区的部分政策和措施可参见下表：

四、结语

深圳作为全国科技创新中心和金融中心，资金资本密集、金融创新活跃、研发能力突出、产业基础雄厚，目前已构建“创新+创业+创投”协同互动的良好格局，初步形成了“基础研究+技术攻关+成果产业化+科技金融”的全过程创新生态链条，构建起“以企业为主体、市场为导向、产学研资深度融合”的科技金融生态体系。在“双区”建设的强有力推动下，在“科技+金融”的双轮驱动下，在深圳良好的营商环境的基础上，深圳双 Q 试点政策在推进金融开放创新、深化内地与港澳金融合作大有可为！

注释：

[i] 详见《深圳市扶持金融业发展的若干措施》（深府规〔2018〕26号）、《关于促进股权投资基金业发展的若干规定》（深府〔2010〕103号）以及拟出台的《关于促进深圳股权投资持续高质量发展的若干措施》等政策文件。

[ii] 详见《深圳前海深港现代服务业合作区招商引资奖励暂行办法》（深前海规〔2020〕6号）、《深圳前海深港现代服务业合作区支持金融业发展专项资金实施细则（试行）》（深前海规〔2019〕11号）等政策文件。

[iii] 详见《深圳市福田区支持金融业发展若干政策》（2021年2月23日）、《深圳市福田区支持总部经济发展若干政策》等政策文件。

[iv] 详见《南山区自主创新产业发展专项资金经济发展分项资金实施细则》（2019年11月18日）等政策文件。