四、外资证券公司操作指引
一、向中国证监会报告外资公司设立基本方案。
二、向中国证监会行政许可申请受理服务中心提交申请资料。
（一）设立证券公司所需申请材料
1、申请报告及申请表。
申请报告应当由所有拟任股东的法定代表人或者授权代表共同签署，并加盖公章。
申请表按照中国证监会制作的《设立证券公司申请表》（参见示范文本）填写，并由所有拟任股东的法定代表人或者授权代表共同签署，并加盖公章。
2、所有拟任股东就申报事项已经履行完备法定程序的证明文件，包括相关上级部门或者监管部门批准程序的证明文件（如适用）。
3、所有拟任股东签署的相关合同或协议。
所有拟任股东之间签订的相关协议、文件均需报送。发起设立证券公司的合同或协议应当明确设立证券公司的目的、股东合作方式、合作条件以及各自的权利和义务等内容。合同及相关协议的内容不得违反或有意规避法律、法规及中国证监会的规定。
4、证券公司股权结构图以及股东间关联关系、一致行动人关系说明。
内容至少应当包括：证券公司股权结构图，股东名册及股东的出资额、出资方式、出资比例和背景说明（包括股东基本情况、股权结构及其实际控制人等）、作为出资的非货币财产的资产评估报告、股东之间的关联关系、一致行动人关系说明。
5、拟设证券公司及拟任股权管理事务负责人承诺书，相关主体对可能出现的违反规定或承诺行为事先约定处理措施的文件。
6、公司章程草案。章程草案应当经所有拟任股东加盖公章，并由其法定代表人或者授权代表签字。
7、拟设证券公司的名称预核准通知书。
8、内部管理制度，内部机构设置及职能、营业场所和技术系统、组织管理架构、业务范围和业务发展规划等情况说明。
9、拟任董事长、总经理、合规负责人简历及符合任职条件的说明。
10、中国境内律师事务所出具的法律意见书。
法律意见书应当由中国境内律师事务所两名以上执业律师共同出具，并由律师事务所负责人签字。律师应当按照法律、法规及中国证监会有关规定，在充分调查的基础上发表法律意见。至少包括以下内容：1、申报材料的真实性、准确性、完整性；2、是否符合设立证券公司的法定条件；3、是否符合设立外商投资证券公司的法定条件（如适用）；4、境内外股东及其实际控制人是否符合法定条件；5、公司章程草案是否符合法律、法规及中国证监会的规定；6、已履行的程序是否完备、是否符合法律法规及中国证监会的规定，是否存在潜在法律障碍或者纠纷；7、所有拟任股东签订的关于设立证券公司的相关合同及协议是否真实、合法、有效。
律师在调查过程中获取的证明文件、律师事务所及相关律师的资质证明文件应当作为附件。
11、拟任股东及持有证券公司5%以上股权的实际控制人符合相应资格条件的证明文件，具体如下：
（1）背景资料，包括合法有效的营业执照或者注册证书，证券或金融业务资格证明文件（如适用），经工商登记的股东名册，实际控制人情况说明（如为自然人，包括简历、居民身份证、护照、国外长期居留权证明、学历证书复印件）等。
（2）拟任股东及其实际控制人的法定代表人或者授权代表签署的入股证券公司的说明与承诺（《关于入股XX公司有关情况的说明与承诺》（参见示范文本））。
（3）拟任股东及拟任5%以上股权的实际控制人自身最近3年诚信合规情况说明及适当支撑文件（如人民银行征信报告、工商、税务证明等）；拟任股东所控制的机构最近3年诚信合规情况说明及适当支撑文件（如人民银行征信报告、工商、税务证明等）。
（4）持股5%以下的股东最近1年经审计的财务报告（按照会计准则须编制合并财务报表的企业，应当提交经审计的合并财务报表，下同），持股5%以上的股东最近3年经审计的财务报告，持有证券公司5%以上股权的实际控制人最近1年经审计的财务报告，业务具有显著杠杆性质且多项业务之间存在交叉风险证券公司的控股股东最近5年经审计的财务报告；境内主体的财务报告，应当经符合规定的会计师事务所审计，境外主体经审计的财务报告，还应当附有与原文内容一致的中文译本。出具审计报告的会计师事务所及有关注册会计师的执业证书应当作为附件。
（5）相关资金来源说明及出资能力证明文件、非货币财产出资的资产评估报告。
（6）实际控制证券公司5%以上股权的主体符合条件的证明文件；实际控制证券公司5％以上股权的自然人（如有）相关材料，包括：申报表（参见示范文本）、背景资料、本人诚信证明文件等。
拟设立的证券公司不存在直接持有或者间接控制证券公司5％以上股权的自然人的，申请人应当出具说明。
（7）（非金融企业股东适用）符合国家关于加强非金融企业投资金融机构监管指导意见的说明及证明文件。
（8）（有限合伙企业股东适用）所有合伙人背景情况说明（包括名称或者姓名、注册地或者国籍、经营范围或者职业、出资额等）；负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人符合股东条件的证明文件和有关承诺。
负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人关于有限合伙企业入股证券公司不违反反洗钱的规定，不违反我国证券业对外开放政策，不存在损害我国国家利益的情形，对有限合伙企业入股证券公司承担最终责任的承诺。
（9）（主要股东、控股股东、证券公司的实际控制人适用）对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况制定的风险处置预案。
（10）（控股股东、证券公司的实际控制人适用）对完善证券公司治理结构、推动证券公司长期发展的计划安排；对保持证券公司经营管理独立性和防范风险传递、不当利益输送的相关自我约束机制说明。
（11）（业务具有显著杠杆性质且多项业务之间存在交叉风险的证券公司的主要股东、控股股东适用）最近3年长期信用均保持在高水平，规模、收入、利润、市场占有率等指标居于行业前列的证明文件。
（12）中国证监会规定的其他文件。
（二）设立外商投资证券公司的，除上述文件外，还应当提供以下文件：
1、境外股东应当对是否具备《外商投资证券公司管理办法》第六条第（二）、（三）项规定的条件，作出明确说明承诺。
2、境外股东具有良好的国际声誉和经营业绩，近3年业务规模、收入、利润居于国际前列以及近3年长期信用情况的证明文件。
（三）根据《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》补充协议十、《内地与澳门关于建立更紧密经贸关系的安排》补充协议十设立两地合资证券公司的，应当由全体股东共同指定的代表提交上述有关文件，以及下列文件：
1、拟设地省级或计划单列市人民政府出具的书面同意函。
2、由香港（澳门）特别行政区政府签发的香港（澳门）服务提供者证明书。
3、两地合资证券公司组织管理架构、业务范围和业务发展规划的说明。
4、境外股东属于港（澳）资金融机构的说明及证明文件。
境外投资者依法受让、认购内资证券公司股权或者内资证券公司股东的实际控制人变更为境外投资者的，内资证券公司申请变更为外商投证券公司的，申请文件详见【行政许可事项服务指南】证券公司变更业务范围、变更主要股东或者公司的实际控制人及合并、分立审批。
三、中国证监会进行审核，包括受理、审查与决定、证件（文书）制作与送达、结果公开（6个月内完成）。
四、审批通过的，发送核准批复。
五、申请人收到批复后，在筹备期内（6个月）完成筹备工作，联系中国证监会进行现场检查。
六、向深圳市市场监督管理局申请设立登记，领取营业执照。
（一）办理外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动设立登记（至广东省统一身份认证平台进行网上办理）
（二）申请材料
以下材料均需分别提供1份原件
1、 外国(地区)企业从事生产经营活动设立登记申请书（深圳市）
2 、经办人身份证明（深圳市）
3 、审批机关的批准文件（深圳市）
4 、外国(地区)企业主体资格证明（深圳市）
5 、外国(地区)企业开户银行出具的资信证明（深圳市）
6、发包(委托)方企业营业执照（深圳市）
7、依法设立的验资机构出具的验资报告（深圳市）
8、负责人身份证明（深圳市）
9、法律、行政法规及国务院决定规定提交的文件（深圳市）
七、自营业执照签发之日起15个工作日内，向中国证监会提交文件，申请经营证券业务许可证。
（一）申请材料
1、申请书
2、营业执照副本复印件；
3、公司章程；
4、由中国境内具有证券相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
5、董事、监事、高级管理人员和主要业务人员的名单、任职资格证明文件和证券从业资格证明文件；
6、内部控制制度文本；
7、营业场所和业务设施情况说明书；
8、中国证监会要求的其他文件。